Le Leverage Buy Out (LBO), ou financement par effet de levier, est le nom donné à un montage financier classique qui permet le rachat d’une société. La cible, par le biais d’une autre société : la holding, c’est-à-dire une société qui a pour but de rassembler des associés qui souhaitent détenir ou contrôler d’autres sociétés.
Ce montage est très fréquemment utilisé lors de l’acquisition d’un hôtel. En effet, dans la transaction hôtelière, il est courant que la cession se fasse sur les titres de la société et non pas sur le fonds de commerce. Concrètement, pour effectuer un LBO, il faut constituer une holding de la forme la plus adaptée (SARL, SAS…). Il est possible également d’utiliser une structure existante. Il faudra toutefois être vigilant sur l’objet de la société, car il doit pouvoir permettre la réalisation de l’acquisition.
Il existe deux types de sociétés holding : les holdings pures (ou passives), qui détiennent des participations, et les holdings animatrices (ou actives) qui fournissent des services à leurs filiales. On parle aussi de société-mère et de société-fille. Pour qu’une société holding puisse fournir des services à ses filiales, il est nécessaire de mettre en place un contrat de management fees entre la société-mère et la société-fille. La mise en place de tels contrats doit respecter de nombreux critères juridiques et fiscaux.
Un apport reste nécessaire
Le rachat des titres d’une société qui exploite un hôtel, par le biais d’une société holding, va permettre de générer un effet de levier par l’endettement bancaire. En effet, l’emprunt pour l’acquisition des titres va être contracté par la nouvelle société qui pourra en déduire les intérêts, sous certaines conditions. L’emprunt sera remboursé par les bénéfices que dégage l’hôtel.
Il faudra donc pouvoir démontrer au banquier à l’aide d’un compte de résultat prévisionnel que l’hôtel aura la capacité d’autofinancement nécessaire pour faire face à son exploitation et remonter la trésorerie qui permettra le remboursement des mensualités du crédit dans la société holding.
Évidemment, cela n’exonère pas les associés d’un apport suffisant (en capital ou en compte courant) pour obtenir un emprunt, le but étant que le remboursement puisse être réalisé par les remontées régulières des bénéfices (dividendes) de l’hôtel. Une fois que la société holding aura fini de rembourser la totalité de l’emprunt, elle pourra - si elle le souhaite et si sa structure patrimoniale s’y prête - fusionner les deux sociétés, pour n’avoir qu’une seule structure.
Il faut savoir qu’un montage en LBO ne permet pas au banquier d’avoir des garanties suffisantes. En effet, il ne peut nantir que les titres. Il faudra donc pouvoir lui offrir d’autres garanties, en faisant par exemple appel à un organisme comme Bpifrance ou en utilisant d’autres actifs pour garantir l’emprunt. S’il est prévu d’effectuer des travaux, l’emprunt pour les financer se fera sur la société cible et une garantie pourra être prise sur le fonds de commerce.
L’acquisition de titres d’un hôtel est une opération qui nécessite de se faire accompagner ; il est donc recommandé de contacter un avocat en droit des affaires ou un avocat fiscaliste, afin de mettre en place et d’optimiser le montage.
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Publié par Adeline DESTHUILLIERS
mercredi 21 avril 2021
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