Vendre les parts de sa société est une cession qui nécessite l'intervention de conseils spécialisés comme des experts comptables ou des avocats d'affaires. En effet, il y a un retraitement comptable indispensable à effectuer pour déterminer précisément l'actif de la société et son passif. La valeur des parts sera alors calculée en retranchant le passif de l'actif et en divisant le reste (la situation nette) par le nombre de parts. Pour le néophyte, ce type de cession demeure un casse-tête tant la procédure paraît compliquée.
Il s'agit ici de mettre en lumière quelques points importants qui pourront ensuite être approfondis avec votre conseil.
► Se mettre d'accord sur un prix de fonds de commerce à une date certaine et sur la base d'un document de référence (le bilan de l'année précédente ou une situation si le nouveau bilan n'a pas été établi). C'est à partir de ce prix que sera calculée la valeur des parts en réintégrant cette valeur de fonds dans l'actif de votre bilan au moment de la signature de la vente. C'est également ce prix qui servira de base au paiement de la commission si une agence est intervenue dans la transaction.
► La date de la vente se faisant plusieurs mois après, il y aura donc des produits et/ou des charges supplémentaires qui viendront modifier la situation nette établie sur la base du document de référence.
► L'inventaire du matériel et du mobilier doit être établi au moment de l'accord des parties sur le prix et vérifié par elles au moment de l'entrée dans les lieux. Pour éviter toute contestation, l'inventaire doit mentionner à ce moment-là le mobilier et le matériel qui appartiennent en propre aux gérants et non pas à la société.
► Tout le matériel et le mobilier payé par la société lui appartient et doivent figurer sur l'inventaire (voir l'état comptable des investissements). Pour se donner le temps de vérifier la présence de tout matériel, mobilier et la réalité des postes de l'actif, les acheteurs peuvent réclamer au vendeur une garantie d'actif.
► Les acheteurs, lors d'une cession de parts, achètent l'actif et le passif de la société vendue. Les vendeurs doivent donner une garantie pour couvrir le passif non révélé au moment de la vente. L'exemple le plus courant étant celui du contrôle fiscal supporté par la société et incluant toujours les trois années précédentes en plus de l'année en cours. S'il y a des litiges en cours (prudhommes, contentieux avec un fournisseur...) leur montant, s'il est chiffrable, sera déduit de la vente et séquestré en attendant le dénouement. À défaut, les vendeurs seront amenés à donner une garantie de bonne fin.
Souvent, une cession de parts (SARL) ou d'actions (SA) amène à une transaction au moment de la rédaction du protocole d'accord, car les garanties apportées ou sollicitées donnent lieu à discussions. Ces discussions sont souvent très techniques (comptables et juridiques). Il est donc indispensable que les parties s'entourent de conseils compétents ayant l'habitude de traiter ce genre de transaction. Ces transactions sont en hausse sur le marché avec la loi Sarkozy qui exonère totalement ou partiellement des plus-values les vendeurs cessant leur activité pour prendre leur retraite.
Il s'agit ici de mettre en lumière quelques points importants qui pourront ensuite être approfondis avec votre conseil.
► Se mettre d'accord sur un prix de fonds de commerce à une date certaine et sur la base d'un document de référence (le bilan de l'année précédente ou une situation si le nouveau bilan n'a pas été établi). C'est à partir de ce prix que sera calculée la valeur des parts en réintégrant cette valeur de fonds dans l'actif de votre bilan au moment de la signature de la vente. C'est également ce prix qui servira de base au paiement de la commission si une agence est intervenue dans la transaction.
► La date de la vente se faisant plusieurs mois après, il y aura donc des produits et/ou des charges supplémentaires qui viendront modifier la situation nette établie sur la base du document de référence.
► L'inventaire du matériel et du mobilier doit être établi au moment de l'accord des parties sur le prix et vérifié par elles au moment de l'entrée dans les lieux. Pour éviter toute contestation, l'inventaire doit mentionner à ce moment-là le mobilier et le matériel qui appartiennent en propre aux gérants et non pas à la société.
► Tout le matériel et le mobilier payé par la société lui appartient et doivent figurer sur l'inventaire (voir l'état comptable des investissements). Pour se donner le temps de vérifier la présence de tout matériel, mobilier et la réalité des postes de l'actif, les acheteurs peuvent réclamer au vendeur une garantie d'actif.
► Les acheteurs, lors d'une cession de parts, achètent l'actif et le passif de la société vendue. Les vendeurs doivent donner une garantie pour couvrir le passif non révélé au moment de la vente. L'exemple le plus courant étant celui du contrôle fiscal supporté par la société et incluant toujours les trois années précédentes en plus de l'année en cours. S'il y a des litiges en cours (prudhommes, contentieux avec un fournisseur...) leur montant, s'il est chiffrable, sera déduit de la vente et séquestré en attendant le dénouement. À défaut, les vendeurs seront amenés à donner une garantie de bonne fin.
Souvent, une cession de parts (SARL) ou d'actions (SA) amène à une transaction au moment de la rédaction du protocole d'accord, car les garanties apportées ou sollicitées donnent lieu à discussions. Ces discussions sont souvent très techniques (comptables et juridiques). Il est donc indispensable que les parties s'entourent de conseils compétents ayant l'habitude de traiter ce genre de transaction. Ces transactions sont en hausse sur le marché avec la loi Sarkozy qui exonère totalement ou partiellement des plus-values les vendeurs cessant leur activité pour prendre leur retraite.
Publié par Jean Castell, Auteur du Blog des Experts
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